“第二個寧德時代”，挖了一個70億大坑

曾豪言要做“第二個寧德時代”的*ST德威，正在走向退市。作為一家上市公司，進軍氫燃料電池六年來，其相關技術實力、業務規模幾乎不可考。如今，就連觸發“退市”，也被質疑是實控人有意為之。

撰文  /  程辰

編輯  /   冒詩陽

曾經的氫燃料電池新秀江蘇德威新材料股份有限公司（下稱 *ST德威），如今落得被深交所擬決定終止股票上市交易的地步。

5月19日，德威投資集團有限公司所持的*ST德威股票被分成20個資產包拍賣，按單個資產包的起拍價格算，*ST德威每股起拍價約為0.378元。

5月5日，*ST德威釋出公告稱，公司收到深交所下發的《事先通知書》，因公司2021年度經審計淨資產約為-4.9億元，被審計機構出具無法表示意見的審計報告，深交所擬決定終止公司股票上市交易，隨即停牌。

這家主營業務為線纜用高分子材料研製、生產、銷售的公司，之所以能夠走入更多公眾的視野，在於公司所涉及的新能源業務——氫燃料電池。在新能源概念的加持下，*ST德威的身價一度超過70億元。但自2016年進入氫能源賽道以來，*ST德威並沒有拿出投資人期待的業績成果。

而周建明作為*ST德威的實際控制人，也是這場退市風波的絕對核心人物，他曾公開表示*ST德威要做氫能界的“第二個寧德時代”。

事實上，自2018年以來，*ST德威的業績表現持續下滑，連續四年歸母近利潤虧損。更要命的是，*ST德威還被獨立董事、監管機構輪番質疑，投資人更是直指公司涉嫌“年報作假”、“實際控制人佔用公司資金”、“轉移氫資產”。

對於上述質疑，《財經天下》週刊多次致電公司董祕辦公電話，截至發稿，均未撥通。

如今，行業曾賦予的光環散去，留下一地雞毛。日前，公司投資人已向深交所遞交舉報材料。

實控人有意觸發退市？

*ST德威的眾多投資人認為，*ST德威涉嫌年報作假，實際控制人“圖謀強制退市、私吞上市公司資產”。

據天眼查顯示，*ST德威的前身為蘇州德威實業有限公司，2001年4月變更為江蘇德威新材料股份有限公司，於2012年6月在深交所創業板上市。目前，*ST德威已處於停牌狀態。

事實上，因連年虧損、資不抵債、官司纏身，*ST德威早已瀕臨破產。

在此背景下，2021年6月10日，江蘇省蘇州市中級人民法院向*ST德威下發《決定書》等檔案，決定對*ST德威啟動預重整。同年7月，中海外城市開發有限公司（下稱 中海外城開）確定為*ST德威的重整投資人。

然而，在部分投資人、股民看來，*ST德威有意釋放訊息，讓外界以為上市公司迎來轉機。

有投資人在股票交易平臺表示，自公司啟動預重整後，截至2022年4月22日前，關於公司股票被實施風險警示相關事項的進展公告，以及對有關風險的警示，“均明確表示預重整程式正在有序推進”，這給了中小股東及投資人以信心。

此外，由擁有國資背景的中海外城開來進行重整投資，一度也被認為是企業脫困有望的積極訊號。

而在預重整程序中，2021年底的一份債務豁免函，更讓投資者們認為“轉機”已經出現。2021年12月31日，*ST德威釋出公告稱，公司已收到重整投資人中海外城開，以及華融資產江蘇分公司和信達資產江蘇分公司關於債務豁免的函，合計豁免其債務3.29億元。

2022年1月，*ST德威又交出一份相對“好看”的業績預告。

根據公告，2021年，*ST德威預計營業收入為9.08億元至11.10億元，相較於2020年度的8.95億元實現小幅增長；歸母近利潤雖仍虧損，但虧損面相較上一年的虧損7億元明顯收窄，預計虧損1.6億元至虧損2.4億元。

（圖源：東方財富網截圖）

對於豁免何來，外界並非沒有質疑。2022年1月至3月期間，深交所四次發出關注函，要求*ST德威對債務豁免的具體原因及合理性進行說明。

但對於問詢，*ST德威均態度明確。在最近一次公司回覆深交所關注函的公告中，*ST德威表示，“中海外城開於2021年12月31日向公司送達的債務豁免函中明確豁免是不可撤銷、不可變更、不附條件。”

與監管機構的你來我往之間，時間已來到4月22日，這是*ST德威眾多投資人記憶深刻的一天。

*ST德威在公告確認債務豁免生效、年報預披露淨資產為正、公司重整正常進行的積極訊息中，突然在公佈2021年報前五日“變卦”。

4月22日，*ST德威突然再發業績預告，稱公司預計2021年歸母淨利潤為虧損6.20億至虧損5.40億。相較於三個月前的那份業績預告，虧損面擴大約3.8億元。

在此份公告中，*ST德威突然“變卦”，稱此前由中海外城開等三家公司共同發起的債務豁免事項，無法在2021年度進行確認，上述事項將減少公司2021年度歸屬於母公司所有者權益3.29億元。

“變卦”直接導致公司淨資產轉負，變為虧損5.92億元至虧損4.87億元。而*ST德威此前已被實施退市風險警告，淨資產成負值，隨即觸發了退市機制。

4月25日，*ST德威開盤後跌幅達到20%，此後至4月29日連續四個交易日跌幅20%或近20%，至4月29日收盤於每股0.59元。

“根據公司的公告並在分析的基礎上，我在二級市場購買*ST德威210000股，並一直沒有進行操作。”上訴投資人稱，如今*ST德威市值幾乎歸零，自己的全部財富都被上市公司“打劫”。

實控人被指主導財報作假

投資人質疑*ST德威的預重整程序及2021年年報存在疑點。事實上，早在2020年7月，中國證監會即對*ST德威進行立案。

2021年11月，調查報告顯示，*ST德威的2018年年報、2019年年報和2020年半年報，相關資訊披露均存在重大遺漏。這意味著，公司上述年份財務報告存在嚴重造假行為。

證監會認為，在上述三份年報或半年報中，信披存虛假記載、為關聯方提供擔保事項信披存重大遺漏、重大訴訟事項信披存重大遺漏，基於此，周建明作為公司的實際控制人，對其採取5年證券市場禁入措施。而周建明本人，也在隨後辭去公司所有職務。

弔詭的是，在*ST德威2021年年報中，周建明卻再次現身。財報顯示其為“公司負責人”、“主管會計工作負責人”。

（圖源：天眼查截圖）

這一反常現象，成為投資人、股民集中質疑的一點。有投資人認為，“周建明違規侵佔近10億資金，至今沒有歸還，造成德威公司虧空，惡意退市。”

而對於2021年年報，時任*ST德威獨立董事的胡曉明、監事薛黎霞均表示無法確認年報內容的真實性、準確性和完整性。

胡曉明稱，公司合併資產負債表的其他應收款賬面餘額中應收關聯法人蘇州菲爾普斯金額合計約9.79億元，以及其他相關壞帳準備金、逾期未兌付票據，年報對這些鉅額款項，均未提供合理解釋及合法性支援依據。其中，蘇州菲爾普斯正是由周建明實際控制。

此外，還有投資人質疑，公司正在轉移氫資產等多項科技專利，造成科技成果流失。

公開資料顯示，2016年，*ST德威與新源動力簽署戰略合作協議，正式進軍燃料電池市場。2016年年11月，公司收購美國燃料電池公司（USFC），將80千瓦大功率發動機技術引入國內。2019年5月，*ST德威在國內市場推出80千瓦大功率燃料電池發動機，並表示已經完成了與整車廠商的設計對接，“產業化落地正在積極推進中”。

彼時，周建明表示，“德威有信心成為氫能界’第二個寧德時代’”。但放出豪言後，*ST德威在燃料電池業務的相關真實資料，卻很難被看到。

在對2021年年報的“無法確認真實、準確、完整”的表態裡，時任獨立董事的胡曉明直接質疑，“部分重要子公司審計工作未能按時完成 。 ”這一子公司指向了香港德威。

根據此前公司公告，2016年11月，*ST德威收購美國燃料電池公司相關業務的主體，正是香港德威新材料國際貿易有限公司（下稱 香港德威），交易完成後，香港德威控股美國燃料電池。

據經濟觀察報報道，從2016年至2021年，*ST德威的財報中均未披露燃料電池業務的財務資料。

對於香港德威的“缺席”，*ST德威2021年年報解釋稱，由於“負責審計香港德威的組成部分註冊會計師未能按時完成審計工作”，公司無法對香港德威2021年度的財務資料獲取充分、適當的審計證據，無法確定是否有必要對財務報表相關金額及披露作出調整。

“水面下”的氫能源業務

*ST德威進入氫能領域的2016年，正是國內新能源汽車產業進入發展快車道的關鍵年份。2016年12月，國務院釋出了《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》，新能源汽車產業被列入戰略性新興產業發展規劃之中。

加入熱門的新能源賽道，一度讓*ST德威在股市身價走高。公司在燃料電池領域的佈局進展，自然是投資者的關注重點。

但進入氫能源領域多年，*ST德威似乎一直是“雷聲大雨點小”。

2019年4月，在面對投資者關於氫燃料電池發動機的年度生產計劃提問時，*ST德威表示，目前公司正計劃在株洲建立燃料電池生產基地，待生產基地建成後，將進行相關產品的國產化試製等工作。

公開資料顯示，2019年1月，*ST德威承接燃料電池業務的另一個主體，上海德威明興新能源科技有限公司（下稱 上海德威明興），與株洲中國動力谷新能源產業組簽訂了入園協議，專案計劃總投資30億元。

但在2020年6月，*ST德威卻釋出公告稱，董事會已同意公司登出孫公司湖南德威氫動力有限公司（下稱 湖南德威）。而湖南德威正是上海德威明興的全資子公司，成立於2019年2月，主營業務包括氫燃料電池電堆、模組及系統的研發、生產、銷售。

對於登出孫公司，*ST德威表示這是公司基於整體戰略規劃及經營效益後作出的決定，“為進一步整合和優化現有資源配置，降低管理成本，從而提高公司整體經營效益”。

根據財報，2019年至2020年，*ST德威的歸母淨利潤分別為-5.88億元、-7.05億元，虧損面持續擴大。

而當2021年6月，投資者再次提問“目前公司的氫能源發動機是否已向廠家出貨，銷售情況如何”時，*ST德威方面依然回答曖昧，稱公司氫燃料電池業務正在進行中。

事實上，在經歷了購買技術、成立公司、建立產業研究院等一系列操作後，*ST德威在氫燃料電池領域的真實技術水平、產能建設及落地情況，以及產業化推進成果，均不得而知。

“前兩年的新能源汽車熱吸引了一批企業進入，比如通過資本操作，直接拿來海外公司的技術進入賽道，想趁補貼風口分一杯羹。”江西新能源科技職業學院新能源汽車技術研究院院長張翔告訴《財經天下》週刊，隨著產業發展更趨成熟，這些企業開始直面市場競爭的壓力，“已經有很多倒在了風口下的破產企業 。 ”

相較於快速發展的鋰電池產業，氫燃料電池風口下，行業內企業的生存現狀卻頗為艱難。

在國內市場，受大環境影響，氫能源汽車市場在經歷了2019年的增長後，在2020年產銷量大幅下降，在2021年略有回升，但市場規模仍非常有限。據中汽協統計資料，2021年我國燃料電池汽車產銷量分別為1777輛、1586輛。

據天眼查統計資料，截至2021年5月，我國共有4900餘家燃料電池企業。一位業內人士告訴《財經天下》週刊，“燃料電池細分市場，呈現出市場份額向頭部企業高度集中的局面，很多燃料電池企業處於沒有客戶、沒有訂單的狀態。”

以2021年為例，公開資料顯示，億華通、海卓動力和上海傑寧累計裝機量位居前三，三家合計市場份額就達到了56%。此外，即使強如頭部企業，也仍面臨著燃料電池成本高企的現階段技術難題。

但氫能源依然被業界視為擁有良好前景的藍海市場。根據中國氫能聯盟預計，2020年至2025年間，中國氫能產業產值將達1萬億元，2026年至2035年產值將達到5萬億元。

在業內人士看來，未來很長一段時間，氫能賽道上的發展與淘汰都將繼續並存。

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