核酸風波背後的“東軟系”:A股、港股均有上市公司,還有3家正IPO

語言: CN / TW / HK

核酸碼風波中的東軟集團,在資本市場上同樣頗具關注度。東軟集團由“軟體教父”劉積仁創辦,其曾經聲稱“我們正積極打造一個軟體業上市公司創新生態”。

劉積仁所言不假,如今,“東軟系”在A股和港股分別有東軟集團(600718.SH)和東軟教育(9616.HK)兩家上市公司。還有3家公司處於IPO程序中。

其中東軟集團為第一大股東的東軟醫療在9月1日向港交所遞交《招股書》, 算上這次,東軟醫療已經4次遞交《招股書》 ,此前分別在2020年6月向滬市科創板、2021年5月、2021年12月向港交所遞交。

圖源:港交所官網

另一家東軟熙康,分別在2021年5月、2022年2月向港交所遞交《招股書》,目前均已失效。

圖源:港交所官網

望海康信則處於上市輔導期,如果3家企業成功上市,“東軟系”將再添左膀右臂,資本版圖進一步擴大。

然而從現狀來看,幾家公司的上市程序均不順利,東軟醫療還被曝通過參股公司轉移成本,“東軟系”在資本市場究竟能否順利落子?

01 一家獲百度投資,一家正虧損

劉積仁雖聲稱“我們正積極打造一個軟體業上市公司創新生態”。但從《招股書》來看,東軟醫療和東軟熙康均屬於醫療行業。

東軟醫療創立於1998年,在遼寧瀋陽創辦,公司定位於醫療影像器械市場,是以影像裝置為基礎的臨床診斷和治療全面解決方案提供商。根據“弗若斯特沙利文”資料顯示, 按2021年已安裝系統總數計,東軟醫療是中國最大的國產CT系統製造商,按收入計,東軟醫療在中國CT製造商中排名第五。

圖片來源:官網

根據《招股書》顯示,東軟醫療2018-2021年、2022年1-6月分別實現營收19.12億元、19.07億元、24.59億元、28.03億元和15.02億元,淨利潤分別為1.69億元、0.82億元、0.93億元、1.02億元和2.19億元。

但其淨利潤成色不足。根據《招股書》顯示,東軟醫療分別於2018年-2021年,2022年1-6月收到政府補助0.98億元、0.93億元、1.67億元、0.99億元和0.39億元, 其中2019年和2020年的政府補助金額超過淨利潤。

不過在其優勢的市場地位下,東軟醫療也得到了多家知名機構的青睞,《招股書》顯示,東軟醫療曾是劉積仁創辦的東軟集團旗下全資附屬公司,因獨立發展進行分拆,此後陸續引入高盛、通和、百度線上等知名投資機構,其中百度線上為東軟醫療的第十大股東,持股比例約1.01%。

歷經多次股權變更,目前東軟醫療披露,沒有控股股東及實際控制人。不過,劉積仁仍然擔任東軟醫療法定代表人。

東軟熙康在醫療行業中的角色則更像一個連線者和粘合劑,且仍處於虧損狀態。

其打造了一個以城市為入口的雲醫院平臺,並建立了一個雲醫院網路,將城市中的政策制定者、醫療機構、患者及保險公司聯絡起來,與所有涉及的利益相關方合作,以解決醫療系統面對的多樣化系統性問題。

東軟熙康以雲醫院平臺服務、雲醫療健康服務和智慧醫療健康產品三項服務為主,2018-2021年分別實現營收3.18億元、4億元、5.03億元和6.14億元,營收在增長,虧損卻沒有停止, 同期虧損分別達到2.32億元、2.18億元、1.99億元和2.94億元。

東軟熙康在財報中對於虧損的原因解釋為“持續擴大規模所致。”但通過《招股書》發現,其行政開支的數額不小, 2018年-2020年其行政開支分別為1.13億元、1.05億元、1.13億元和2.13億元,相當於總虧損金額的48.7%、48.16%、56.78%和72.45%。

東軟熙康的股權結構也非常複雜,東軟集團為第一大股東,間接持股共計27.94%,東軟控股間接持有23.42%。劉積仁透過8層間接持股。

圖源:《招股書》

實際上,除了東軟醫療和東軟熙康,東軟集團也披露無控股股東和實際控制人。

02 東軟醫療被曝通過參股公司轉移成本?

東軟醫療四次遞表失敗背後,有媒體報道, 東軟醫療通過參股公司瀋陽先進醫療裝置技術孵化中心有限公司(下稱“醫療孵化中心”)轉移部分研發人員成本,不納入東軟醫療財務報表。

2017年底,東軟醫療和盛京金控聯合成立了醫療孵化中心。醫療孵化中心主要負責對高階醫療影像裝置的關鍵部件和前沿基礎技術進行研究,東軟醫療與醫療孵化中心的主要合作為醫療器械相關的技術開發和技術諮詢。

東軟醫療和盛京金控分別注資0.75億元及1.75億元,各佔醫療孵化中心30%及70%的股權。其中東軟醫療以智慧財產權的形式作價0.75億元入股,並且在2018年因出售該智慧財產權獲得了5250萬元的收益。

其中,東軟醫療在港交所遞交的首次《招股書》裡還出現了書寫錯誤,將出資0.75億元錯寫為7.5億元,最新《招股書》中此項錯誤已經消失不見。

圖源:《招股書》

換言之,東軟醫療把自己的無形資產—— 智慧財產權通過醫療孵化中心變現了。還得到了孵化中心30%的股權和5250萬元的收益。

但北京恩赫律師事務所負責智慧財產權的常俊虎律師表示,“ 同一智慧財產權既入股又出售的情況在法律上是極其罕見的 ,以智慧財產權入股後,該智慧財產權便屬於入股後的公司,是沒有權利再進行出售的。”

而同意東軟醫療這麼操作的盛京金控也不是“外人”。《招股書》顯示, 盛京金控持有東軟醫療0.43%的股份,為第十三大股東,也是東軟醫療13位發起人之一。

曾負責過上市公司財務工作的財務專家施斌慶分析,“這種操作的好處是,能將部分成本甩到外部,不僅能夠讓公司業績更好看,且有利於上市工作。待該專案盈利後再溢價回購股權,將實際控制權轉回自己手中也不遲。”

愛企查顯示, 醫療孵化中心的主要人員有6名,分別為江根苗、溫宇、朱曉軍、趙江魏、李文靜、王妮。這6名主要人員中,至少3名與東軟醫療關係密切。

圖源:愛企查

醫療孵化中心董事長江根苗,還擔任東軟醫療總裁、營運長、研發管理中心總監的職務。2018年和2019年江根苗作為高階管理層,在東軟醫療的薪酬分別為481萬元和490萬元,但是2020年董高監薪酬中卻沒有了江根苗。東軟醫療對此的解釋是:江根苗於2019年3月28日辭任非執行董事。

雖不領工資,但至今江根苗仍是東軟醫療的總裁兼營運長。A股《招股書》還曾披露,江根苗在醫療孵化中心、東軟醫療產業園、瀋陽睿繡商務諮詢有限公司兼職, 通過員工持股平臺間接持有東軟醫療0.67%。

醫療孵化中心監事王妮,至今任東軟醫療高階副總裁兼首席財務官。她在東軟醫療的時間長達18年,歷任東軟醫療財務管理部部長、財務總監、董事會祕書等。A股《招股書》曾披露王妮還在醫療孵化中心、東軟醫療產業園兼職。而董高監薪酬中也沒有王妮的名字。公開資料顯示, 王妮通過員工持股平臺間接持有東軟醫療0.17%股份。

圖片來源:東軟醫療給上交所的回覆函

《回覆函》顯示, 醫療孵化中心經理、法定代表人溫宇通過東軟醫療兩大員工持股平臺天津麥興和天津麥繡,間接持有東軟醫療0.13%股份。

此外,醫療孵化中心的馬銳兵和趙大哲也通過員工持股平臺天津麥繡,間接持有東軟醫療股份。

“從人員安排來看, 公司的董事長、總經理還有一名監事都是東軟醫療的員工,主管經營。再加上東軟醫療是以智慧財產權的形式入股,說明他擁有核心技術,核心技術加上經營角色,東軟醫療持有的股份雖然較少,但更有可能是實際控制人,盛京金控的角色更像是個產業投資人。 ”施斌慶表示。

那麼,神祕的醫療孵化中心出現的原因是什麼?

根據《企業會計準則》規定,控股公司需納入財務報表的合併範圍。而參股公司無論盈虧,均不用納入財務報表。東軟醫療2018年營收19.12億元,淨利潤為1.69億元。同年東軟醫療因出售智慧財產權產生的5250萬元收益約佔淨利潤的30.77%。此外,2018年,東軟醫療還獲得了9820萬元政府補貼。如果剔除這兩部分收益,東軟醫療2018年的淨利潤則大幅下降,僅餘1900萬元。

最新《招股書》顯示, 2022年1月,東軟醫療再度對孵化中心注資3500萬元,持股比例從30%升至38.6%。同時2021年東軟醫療還向孵化中心進行採購,採購產品為IT系統和軟體,費用5442萬元。

03 “東軟系”三十而立,資本版圖再擴張

東軟集團創始人劉積仁是位名副其實的知識分子,1955年出生於中國遼寧,1980年畢業於東北工學院計算機應用專業,1986年赴美國國家標準局計算機研究院計算機系統國家實驗室留學,他是我國培養的第一位計算機應用專業博士。

圖片來源:東軟集團官網

自然而然,劉積仁創業的方向也選擇了計算機領域, 於1991年創辦了東軟集團,1996年東軟集團在A股上市,是中國第一家上市的軟體公司。 但近年來市場表現並不如人意,其股價最高在2015年6月時達到36.31元/股,如今已快跌入個位數區間,截至9月6日報收10.7元/股,總市值132.87億元。

據東軟集團官網介紹,東軟集團以軟體技術為核心,業務領域覆蓋智慧城市、醫療健康、智慧汽車互聯及軟體產品與服務。

智慧汽車領域中,東軟集團官網顯示,其產品在智慧汽車領域內含有智慧座艙系統、車載資訊娛樂系統、Sensteer駕駛行為資料分析服務、ADAS高階駕駛輔助系統等。

2020年東軟教育在港上市。 截至9月6日東軟教育報收4.36港元/股,總市值達28.23億港元(約為人民幣25億元)。

在“東軟系”龐大的資本版圖中,除了東軟集團、東軟教育,遞交《招股書》的東軟醫療和東軟熙康外, “東軟系”旗下大健康板塊的資訊醫療化平臺——望海康信也處於上市程序中。

望海康信是國內最大醫院ERP軟體(HERP)供應商,積累的醫療機構客戶數超過3000家。根據證監會的披露資訊,望海康信2020年9月開始接受科創板上市輔導,目前已經完成第三期輔導。還未遞交《招股書》。

然而劉積仁商業版圖不止於此, 根據公開資料顯示,劉積仁擔任法定代表人的企業為30家,控制的企業83家,包含金融業、製造業、房地產業、租賃和商務服務業等。

對於拆分多家子公司上市的行為,劉積仁在接受媒體採訪時表示,“將進一步打造上市公司叢集,以此為基礎運用好資本市場,構建企業發展的新生態。”可以說,“東軟系”的資本運作核心邏輯,先通過分拆推動創新業務發展,再進一步加強對東軟集團資產的控制。

從1991年創辦東軟集團,至今“東軟系”發展已經31年。劉積仁喜歡用“貓有九條命”來形容一手創立的“東軟系”,如今,進入而立之年的“東軟系”開始了在資本市場的大布局。你認為東軟醫療、東軟熙康、望海康信能上市成功嗎?歡迎下方留言討論。

本文來自微信公眾號 “野馬財經”(ID:YMCJ8686) ,作者:劉欽文,編輯:武麗娟,36氪經授權釋出。