金色觀察 | ConsenSys、a16z及Delphi Digital向美國SEC提交交易法草案反對意見

據不完全統計，截止目前，ConsenSys、a16z、Delphi Digital、Coin Center等均已提交對於美國SEC交易法草案的反對意見。

此前，美國證券交易委員會SEC提出對1934年《證券交易法》的擬議修正案，計劃修改交易所定義。根據SEC釋出的規則顯示，該提案大大擴大構成證券交易所的範圍以及誰有義務註冊為證券交易所或證券替代交易系統（ATS），這將擴大《交易法》第 3b-16條下交易的定義。

（SEC擬議修正檔案）

2022年4月14日， 以太坊 軟體開發商ConsenSys向SEC提交意見信，以反對SEC提出的交易法草案。ConsenSys表示，我們擔心擬議規則中的某些語言可能會無意中將去中心化系統指定為1934年《交易法》含義內的交易所，在區塊鏈上執行的去中心化系統在許多方面與國會在 34 法案中規定的中心化交易所相反。

（ConsenSys向SEC提交意見信）

此外，提案沒有提到加密貨幣區塊鏈技術，但其中一些建議的語言可能會被用來涵蓋這些系統，可能是無意的。因此，我們要求任何最終規則表明基於區塊鏈的系統不符合交易所的條件，即使它們支援某些令牌，在法律上被視為有價證券。

為了為新興的區塊鏈部門提供監管清晰度，ConsenSys呼籲委員會明確宣佈，基於區塊鏈的網路不屬於此處所討論的修正案的範圍。如果最終定稿，並不適用於處於萌芽中心的去中心化系統。

此外，a16z也提交評論信指出，反對SEC提出的交易所定義，認為其過於寬泛並可能會抑制 web3的創新。具體來說，a16z認為它並不適用於DeFi協議，並斷言如果它適用，則會受到行政程式法的重大缺陷的影響。對此a16z呼籲SEC建設性地與web3創新者接觸，以保護投資者並促進這一至關重要的技術的創新。

（a16z評論信）

Delphi Digital法務總監在推特上表示，Delphi Digital向美國證券交易委員會（SEC）提交對擬議ATS修正案的強烈反對，該修訂部分旨在將所有通訊協議（AMM）重新定義為潛在的證券交易所。Delphi Digital認為如果將AMM視為證券交易所，將對開源開發者造成不可能的監管負擔（例如FINRA 註冊），且交易所監管的主要目的例如公平準入、公共定價、可審計性等已經在AMM架構中固有存在，因此沒有必要將AMM列為受監管的證券交易所。

針對SEC提出的重新定義交易所的規則，華盛頓特區的倡導團體Coin Center在一封評論信中指出，該規則"違憲"。Coin Center表示，提議的規則會影響DeFi，儘管它沒有提及。雖然這一變化是為了將其他"金融服務組織"納入該法案的保護範圍，但是它這樣做的方式將創造一個不適當的廣泛的註冊標準，對無數軟體開發者和技術專家受保護的言論活動施加違憲的事先限制。

事實上，不僅是加密領域的公司對於SEC重新定義交易所的規則提出反對意見。此前，美國共和黨參議員Mchenry也就美國證券交易委員會（SEC）對數字資產的規定提出了擔憂。